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投资人与企业家关系的另一种模板:凯雷的进退

发布日期: 2019-11-25

原题:"野蛮人"也是“情人”

投资人与企业家之间,并非√只有烛光斧影,凯₪큐雷与一家重庆公司的合作,提供了另一种模板

文_本刊记者 王瀛   编辑_吴金勇 

“分手”一年了,凯雷仍在帮助吴明。

7月的一天,正在开会的凯雷集团高级董事张淑国接到重庆国际复合材料有限公司董事长吴明的电话,吴让他放下手头事务马上飞往中东。

在中东会合后,吴明与张淑国就来到位于巴林的阿巴桑玻璃纤维有限公司(下称AGF)总部,与AGF继续着6年前就开始的收购谈判。结果是,在吴、张二人的努力下,重庆复合材料仅以3500万美元的价格就买下了对方60%的股权。

这一价格仅相当于6年前的1/4。庆功当日,吴明感慨颇多,2007年重庆复合材料公司还是一个籍籍无名的企业,如今,它已成为中国第二、全球第三大的玻纤生产商。

凯雷张淑国

收购谈判结束后,张淑国匆匆离开。早在2012年6月重庆复合材料与凯雷的合作契约就已结束,张淑国本次帮助谈判完全是合约之外的友情支持。

尽管一家地方国企与华尔街最出≮≯名的私募股权基金的“合约姻缘”▊注定是短暂的,但凯雷却给重庆复合材料公司留下全新的基因。

从与凯雷的初识,到被凯雷改造,双方发生了许多爱恨交织的事情。

吴明曾是云天化(600096.SH)的一名工程师,后来集团让他去做工会主席,他觉得这个活不适合他,主动申请调到了集团控股公司重庆国际复合材料有限公司。重庆复合材料公司的玻纤业务不属于云天化的核心业务☆,1999年,云天化收购它只是因为玻璃纤维作为一种新型材料具有发展前景。

吴明入主重庆复合材料后,中国玻纤行业逐渐变成一个热得发烫的行业。2005年,重庆复合材料的产能从1999年最初的年产1千吨上升到年产10万吨,销售收入由4000余万上升到8亿元人民币。

“那时我们有种‘吾家有女初长成’的心情,虽然格局摆在那里,但是还不太漂亮,需要资本的外衣添置些行头。&rdquoб;吴明告诉《中国企业家》,当时有人向他建议引入国外私募股权基金,这∏与正在攻读MBA的他上课接触到的很多西方公司引入私募股权基金完善公司治理的理念相一致。于是,吴明与公司的几名高管和股东开了几次会,“引入PE”的事情就这么定下来了。

当时重庆复合材料很“抢手&rdquo々;,找吴明谈的机构很多,凯雷是其中之一。吴明对凯雷的第一印象不能用“好”形容,“针锋相对”可能更恰当些。

凯雷派来的谈判代表是凯雷亚洲的一位董事总经Щ理殷〾尚龙,当时他递给了吴明一本17页英文的投资合同,吴明只翻了翻就扔在了一边,此举让两方的团队都十分惊讶。

“当时我心里多少也有些小傲气,因为找我们的机Ψ构有很多,投资需要双方意向表达,可凯雷却只带来了一份投资的‘标准范本合同’。”这让吴明觉⊥得对方有些霸道,缺乏诚恳和对等的态度。

接下来凯雷团队的表现让吴明有了改观。

在双方商议价格时,凯雷团队的严谨和谈判水平给吴留下了很深刻的印象。“我挑选他不是因为凯雷有‘总统俱乐部&rsquo〥;头衔,也不是他给我的钱更多。反而恰恰相反,谈的过程中我们对于自己的条款都互不相让,甚至为一个细节争论很长时间。”这与吴明认知中“痴迷把公司变得更值钱,不管公司增长还是衰退,结了一笔生意就走人”的投资机构并不相同,凯雷的认真严谨反而让吴明看到的是一个双方互补,促进共同利益的∠未来。

事实上,吴明的担心并非多余。很多私募股权基金的超额收益是通过人为操纵或短期手段获得,私募基金可以通过改变公司的资本结构,或者是利用财务杠杆扩大被收购公司的总资产规模以及剥离非核心业务,制定与股东价值♨挂钩的经营计划让公司在一段时间内“业绩”更加好看,但是当这些PE撤离之后,那些公司往往又会被打回原形。

通过这次谈判,吴明心里有了底,他认为国有企业从计划经济思维走向市场经济,在这个学习的过程中,凯雷〗是一个不需什么代价就能请来的高明的老师,并且这位老师不会左右他,“起码不会在公司里一会让我卖这个,一会让我卖那个”。

当天谈判一直持续到凌晨÷一点才结束,最后合同变为两页纸的文字。谈判结束时,殷尚龙笑着对吴明说:“我┄┅从来没有见过你这样的国企老总。”吴明也回了他一句玩笑:“你以后会看的更清楚。”

2006年,凯雷以9000万美元投资重庆复合材料,同时重庆复合材料的大股东云天化也增资3000万美元,与凯雷位列公司的第一、第二大股东。同时,凯雷与重庆复合材料签订了退出协议,如果重庆复合材料不能在2010年底之▐前完成上市,凯雷可以在市场上出售股权或公司将以股东回购方式以现金购买凯雷拥有的全部股权。双方的“合约姻缘”正式开始。

随后,凯雷派驻了三位董事进入董事会,包括常驻公司,主要负责凯雷投后管理的高级董事张淑国。另外,重庆复合材料与凯雷共同聘请李建绍担任首席财务官。至此,重庆复合材料公司的董事会成员达11人,6人出自大股东云天化,3位出自凯雷,其他股东代表2人。

张淑国是凯雷亚洲基金联席主管杨向东亲自请到凯雷负责工业制造运营的高级董▦▩事,在进入凯雷之前,张淑国曾在通用汽车与德尔福两个世界500强☑公司任职,曾是德尔福(中国)总裁和亚太区运营总监。

张淑国到重庆复合材料公司后,首先修改了公司副总级别以上高管的薪酬结构,为此他几次跑到云南去找大股东云天化,说服吴明的领导,又到地方国资委拿到了国企高管薪酬标准的框架。调整后,重庆复合材料的高管的考核与公司长期、短期经营目标挂钩,这也让公司高管取得具有市场化激励机制的薪酬。

“这种事情只有我们这种α外来的和尚能做,体制内的人很难自我改革。”张淑国说私募的价值在于增值和为股东创ⓥ造价值,如果没有一个高度创造性和工作动≦力的管理团队,这种增值目标很难达成,基于此点,公司关键业绩指标必须要和核心高管人员的激励挂钩。

接下来,凯雷还聘请了首席财务官帮助重庆复合材料改进预算过程、成本控制和现金流。

吴明至今还能记得李建绍每天拿着生产报表和生产部门吵架的情景,“李建绍对生产了解的少,但是他从纯粹的财务视野关注我们的成长,只是※那时我们利润太好,每天都在赚钱,对成本控制、现金流情况都不太重视。”吴明现在回想起来的总结是“老师教得好,但那时作为学生,我们学习的欲望不强烈。”

2006年基本处于玻纤行业跑马圈地的阶段,受益中国城市化的发展,玻纤作为重要的建筑材料,整个行业有很大的潜力。重庆复合材料在行业中有着独特的价值,凯雷进入后,除了帮助公司在内部管理进行调整外,还希望帮助它丰富产品线,走向国际。

当时重庆复合材料所生产的产品比较单一,只有粗纱玻纤,主要应用于房顶的建材,但是国际上的大型玻纤企业利润最高的都是技术含量较高$的电子纱玻纤和风电叶片用玻纤等。д

初期的改造大多都是些基础性和程序性的环节,双方分歧不多。接下来的深入改造环节,就是双方“个性”暴露的时候了。    

吴明给张淑国的第一印象很深刻,因为吴明见到张淑国就告诉他“凯雷与重庆复合材料应该是情人关系,不是夫妻,因为凯雷是阶段性的,企业是需要长期经营的,有时两者会发生冲突,希望凯雷不要对公司干涉太多。”

在此之前张淑国也接触过一些国企高管,吴明与他曾接触过的人有所不同,不打官腔,说话直接干脆,办事说一不二,这种人的好处是沟通成本大大减少,然而如果他一旦对事物有了自己的判断,旁人也很难改变。

在张淑国来到重庆复合材料一个多月后,吴明要在上海和一个美国的公司谈业务,张淑国自告奋勇希望能够同去旁听,也希望从多角度了解吴明。会谈中,张淑国发现重庆复合材料的翻译请的不太好,几次关键时刻都不能将吴明话中的实际意思准确传达,于是张淑国自然而然接手了翻译工作,会面结束后张淑国就成了吴明以后的专职翻译。

张淑国凭借多年工业制造的经验认为,中国制造业大多重复性较高、创新产品少,很多企业拿到投资和贷款很少用于研发,多是将资金投入到扩厂建设中,最终就会导致产能过剩。为此,张吴二人一起去印度、埃≧及、俄罗斯等多个国家寻找能丰富重庆复合材料公司产品线的合作伙伴。因为吴明没有国外驾照,所以一路上张淑国既充当翻译官又充当吴明的司机。吴明心中觉得过意不去,在旅途中就专门买了一个烧水壶放在随行的背包中,每到一处,就用它└给张淑国烧水沏茶。

“他是我最好的翻译,我说出来和没说出来的意思他都能帮我表达。”吴明指了指张淑国,并且得意地翘起拇指,“正因为这种互补,我们在谈判中才总是赢家。”

“和老吴出去谈合作,他是主角,我是配角,但我会补充进自己的见解,并且适当地引导他们的谈话ц内容。”张淑国一笑。

2010年是重庆复合材料最具有转折性的一年,公司已在美国和欧盟设立销售办事处,并成为欧盟最大的中国玻纤产品出口商,2009年年产30万吨的≠无碱玻璃纤维有四分之一@出口欧盟。正在公司海外业务发展得如日中天的时候,一个噩耗也传了过来,欧盟委员会决定对中国玻璃纤维反倾销案做出的初步裁决是:对凡是从中国出口的玻璃纤维产品征收40%以上的反倾销税率,而重庆复合材料被裁定征收高达43.6%的临时反倾销税。

消息传来后,吴明急得如热锅蚂蚁,一旦裁决确立执行,这无异于逼迫公司直接退出欧盟市场。他马上通知张淑国,张淑国在接到消息后通过动员凯雷全球系统,在布鲁塞尔找到了一个说荷兰语的律师,又联系到了欧盟关于反倾销案的调查小组成员见面。

当时小组成员不方便会见任何中国官员,而吴明是有行政级别的国企领导。不得已,重庆复合材料只好委派张淑国带着律师去布鲁塞尔。期间,张淑国向调查小组成员阐述了中国国有企业并非垄断而是充分市场化的公司,以及从凯雷全球化的角度,告诉他们凯雷进入重庆复合材料后对公司进行的一系列改革,包括薪酬体制制度等等。最终在多方努…力下欧盟最◆终将43.6%的反倾销税率降到了13.8%。

“大多时候,投资人是一个站在‘篮球场’之外的角色,但是企业如果有困难或者是需要,我们必须可以随时入场。&rdquo▌;张淑国认为,公司价值体现的其中一种形式就是投资者与管理层的利益一致性。

用吴明的话说,凯雷对于公司带来的是一个全新基因的改造。ↆ在凯雷进入重庆复合材料后,公司的直观变化是会议越来越多。张淑国与吴明每周都会有专门用于沟通公司大小事务的碰面时间。每年薪酬委员会都会制定下一年的工作目标,将高管薪酬与公司的短期与长期目标挂钩,每一个月财务数据出来薪酬委员会会和相关高管开一次例会,做出业务上的改进判断。

2008年爆发金融危机,全球经济发生动荡,吴、张之间也开始不断吵架。

听到雷曼兄弟宣布破产消息的那天,重庆复合材料正好在香港开境外董事会,吴明与其他股东听了这个消息都很不可思议,“雷曼兄弟怎么可能会倒闭?”所有人都热烈讨论,但这个事件背后代表的含义没人读懂。董事会上吴明提出了投资10亿元建设10号生产线的提议,当时在场的股东没有人提出否决。但在下一次相隔不久的董事会,需要对建设10号线建设举手表决时意外发生了。

当时吴明一心扑到10号生产线上。“所有的准备都做好了,千军万马就等着投完票,项目就可以大干快上了。”没想到的是,董事会成员举手通过表决时,凯雷的三位董事全都没有举手,也包括老搭档张淑国。这让吴明格外气愤,生产线建设属于公司重大决议,没有三位凯雷的董事支持无法通过。他随后按捺情绪换了种说法:“弃权的董事请举手。”凯雷的三位董事依然没人举手。

“那你们的意思是告诉我,你们在反з对吗?”吴明拍桌子直接反问,凯雷的三位董事依然没有说话。会议不欢而散。

在吴明看来,当时工厂的一切都就绪了,客观、主观上都停不下来。但凯雷的想法是,雷曼事件可能引发连锁的经济反应,在不可预测的情况下,不应冒险。

随着经济危机的爆发,事实证明了凯雷对于风险预判的准确。大量玻纤生产企业在这轮危机中停产,重庆复合材料的分拆上市计划也随即被搁浅。

按照当初的协议,如果在2010年底重庆复合材料依然没有上市,那么凯雷得以出售股权或公司大股东将以现金∑回购形式让凯雷退出。

2012年6月,云天化以14.8亿元的价格受让凯雷持有的公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司29.2%股权,以完成▁▂▃▄双方于2006年签署的协议。“合约情人”凯雷正式与吴明分手。

这个结果在吴明看来,没有胜利者,甚至有点“双输”的味道。凯雷进入重庆复合材料6年,获得2倍多的回报,这对凯雷来说不是一♣个回报很高的数字。而在经济不好的情况下,大股东云天化为了回购股份耗费巨资,也意味短期内不会对重庆复合材料有资金上的支持。“所以从各个角度来说,凯雷退出几乎没有受益者。”吴明说。

与吴明的观点∩相似,张淑国认为由于私募股权基金到了时点需要退出,是由其基金性质所决定。但比获利更重要的是,被投企业价值是否有所增长,是否有更好的可持续发展的基础。“PE这个行业利益与声誉同样重要,凯雷也一直遵循着这种价值理念投资。”

凯雷走了,但它给重庆复合材料留下了规范的风险控制、财务成本、现金流管理以及公司治理方面的改变。

合约结束后,吴、张也还有联系,上文提到的远赴巴林收购AGF的谈判中,张淑国〓依然是吴明的军师和翻译。“只要出国谈判,Herman(张淑国的英文名)基本是我打电话给他,他再忙也会到。”吴明说。

对吴明来说,与张淑国合作的这种默契很难被取代,他们这种投资人与公司控制人的关系在凯雷退出之后依然延续。

今年,吴明又在寻找其他国际著名“情人”巴菲特、罗斯柴尔德家族。巴菲特告诉吴明,他手中有4000亿的美金。吴明问巴菲特是否可以与他合作,三个月后,巴菲特给吴明的回复是如果重庆复合材料愿Ⅲ意把自己整体卖掉,这种可能性是有的。吴明想了想也与巴菲特开起了玩笑,他回复:“我这边的这种可能性也有,关键看你给我的™股东们的价格。”

在吴明看来,企业国际Σ化要经历几个阶段,首先是产品生产的国际化,然后是管理理念的国际化、团队国际化到企业构架的国际化。他希望在未来三五年将重庆复合材料公╫司做到企业构架上的国际化,在境外找到能够更加协调全球资源和市场的地◘方。“那时我们还会有大量的资本需求,我真心地希望到时能再次把凯雷引入。”吴明说。

本刊记者:王瀛 yingwang@iceo.com.cn

注:更多精彩报道,详见2013年第18期《中国企业家》杂志,未经授权,谢绝转载。有意与中国企业家网站的内容转载等╩业务合作者,请与市场部联系(电︵话:64921616-8657)。欢迎来天猫店(http://chinaentrepreneur.tmall.com/&๑nbsp;)订阅《中国企业家》杂志,2013年全年征订,亦可跨年度订购,8折优惠中。